세계적인 반도체 칩 설계사 ARM 중국 지사 분쟁을 통해 본 해외 사업 리스크

 

1.

SoftBank Group가 소유하고 있는 ARM은 세계 메이저 반도체 칩 설계 회사로 최근, ARM 본사는 중국의 외국인 투자자 보호에 대한 법적 체계 및 조치와 이에 대한 중국 정부 당국의 의지에 대해 비난하고 나섰습니다.

 

ARM China 는 2018년 4월 중국 정부의 지원 하에 SoftBank Group와 중국 투자자들 간 합작 설립된 합자 회사로 전신은 ARM 중국 자회사로, 중국 시장에서의 독립적 제품 판매 권한과 독립적 연구 개발 권한을 보유하고 있습니다. (ARM전세계 반도체 설계 시장 90% 점유율을 자랑하는, 사실상 독점 회사)

 

문제는 ARM China 의 회장인 앨런 우 (Allen Wu)가 내부 규정을 어기고, 사익에 상충하는 해위 등 부적절한 행동을 한 사유로 해임한다고 이사회를 통해 의결하였는데, 이에 대해 ARM China는 “중국 법률에 근거한 독립한 회사로, 우 회장은 회장직과 CEO직을 모두 지속할 것” 이라며 성명을 발표하며 분쟁이 시작된 것입니다. 이에 더 나아가 아예 독립을 선포.. (미친..)

 

더 웃긴 것은, 우 회장이 저렇게 할 수 있는 이유 중 하나가 바로 회사의 도장, 즉 법인 인감(Company seal)을 가지고 있어서라는 것인데, 실제 ARM China가 새로운 인감의 승인을 위해서는 새로운 회사 영업 허가증을 취득해야 하는데, 이마저도 인감을 가지고 있는 우 회장이 통제하고 있다는 것입니다.

 

암(ARM)차이나의 앨런 우

 

사회주의 국가인 중국을 위시하여 옛 사회주의 국가들 중엔 현재까지도 문서 위주의 증빙 및 확인 절차가 운영되고 있는데, 중국은 거의 끝판왕을 보여주는 듯 싶습니다. 아래 기사에 보면, 중국은 여전히 도장 하나를 훔쳐서 회사를 강탈할 수도 있는 구조라고 합니다. 러시아도 ‘중국 만큼은 아니지만’, 여전히 문서 위주의 증빙 (서명이나 인감 도장이 있는 종이) 절차가 중요시 되고 있습니다. (아직도 종이 쪼가리 들고 다니는..)

 

영국 이코노미스트가 중국 기업에서 도장을 둘러싼 분쟁이 빈발하고 있다고 전했다.

  

2.

이 사건을 통해 말씀드리고 싶은 것은 해외 진출 시 리스크에 대한 것으로, 특히 JV로 진출하고자 하는 경우에 대한 것입니다.

 

JV를 설립하려면, 여러 가지 절차를 거쳐야 하는데, 그 중 시장에 대한 타당성 검증 작업이 끝났다면, 바로 고려해야 하는 것은 JV 파트너를 찾는 것입니다. 정말 많은 회사들이 이 절차의 중요성에 대해 간과하고 있습니다. 물론, 업계에 Player 가 얼마 없거나, 지리적 제한으로 소수의 협상 대상이 있을 때는 ‘찾는’ 작업보다는 ‘검증’하는 작업이 더 중요하겠지만서두요. (뭐, 암튼 이야기 하고자 하는 것이 기니, 이건 그냥 패쓰)

 

 

3.

두 번째는 협상입니다.

 

 

JV 협상 진행 시, 절대 서두르지 않아야 하며, 협상 파트너들에게 끌려다닐 환경을 만들지 말아야 합니다. 물론, 현실은 말 처럼 그렇게 쉽게 되지는 않습니다. 한국기업들의 경우, M&A든 JV든 처음부터 준비와 절차가 제대로 갖춰지지 않은 상태로 급하게 들어오려고 하는 경우가 많아, 대부분 협상에서 한 방 먹고 들어갑니다. 제가 절차를 아무리 설명한다 해도, ‘원래 한국 기업들 이래, 잘 알 잖아..’ 라는 대답만 돌아올 뿐이었죠.

 

주주의결권 50% + 한 주가 중요한데, 중국이든 러시아든 상대측은 절대 이를 양보하지 않으려고 최대한 노력할 겁니다. ARM China의 지분 구조는 중국을 포함한 외국계 51%, 암 홀딩스가 49%로 중국이 과반 이상을 소유하고 있는데, 다행히 중국계 (싱가포르계, 미국계 포함) 투자자가 본사의 손을 들어 이번 이사회와 주총에서 우회장의 해임을 의결할 수 있었던 것입니다. 그것이 아니라고 생각해 보세요. 끔찍할 겁니다.

 

 

일전에 한 회사가 러시아 현지 기업과 JV로 사업을 추진하기 위해 왔고, 49% 의 지분을 습득 후 어떻게 한국 사람들이 팽 당하는 지를 본 적이 있습니다. 인사권, 재무/회계 관리 통제 권 등 모두 빼앗기고, 한국 측의 사업 운영 노하우와 시스템 구축 능력만 사가는 모습이었고, 시스템 구축 서비스를 판매하려고 준비 중이던 것 마저, 현지 파트너의 꼼수(?)로 인해 무산되어 버렸습니다.

 

* 사실 꼼수라기 보다는 한국 사업 개발팀의 역량이 부족했고, 현지의 법 체계와 제도에 대해 꼼꼼하게 조사하지 못한 결과라고 보는 것이 적절하겠습니다.

 

 

4.

세 번째는 가장 중요한 운영 리스크 점검입니다.

그 중에서도 현지 관리 체계와 규정, 법규 등을 잘 점검하고, 관리 운영 체계를 탄탄하게 할 필요가 있습니다. 신뢰할 수 있는 법률 자문을 보유하거나 상시 계약을 통해 가까이 두어야 합니다.

 

그리고 러시아에서는 각 법인 별 내부 운영 지침 (Policies)를 각 영역별 규정에 맞게 준비하여 보유하고 있어야 합니다. 관리 체계를 탄탄히 하는 바로 첫 걸음이라 할 수 있습니다.

 

다시 ARM 케이스로 돌아가 보면, 현재까지도 진행 중인 이 사건은 본사 이사회 와 주총 의결을 통해 결정된 ARM 중국 법인 경영진 교체에 대한 결정을 중국 회사가 정면 반박하고 이행하지 않는 것으로 우리 나라 비즈니스 상식으로는 이해가 가지 않을 겁니다. (회사 인감의 사용 및 관리에 대한 지침이 어땠는지는 모르겠습니다.)

 

그런데, 이런 일들이 중국에서 버젓이 일어나고 있는 겁니다. 러시아에서 안 일어나리란 법은 없지요. (물론, 러시아 빅 비즈니스에서는 예외라 쳐도 – 중국 보다는 낫다는 의미)

 

변호사 자문료 아까워 돈 없으시다구요? 그럼 도박 ㄱㄱ (모 아니면 도~)

 

 

자, 아래는 ARM China 가 최근 공표한 성명문의 일부를 발췌한 것입니다.

 

암 차이나의 성명문 전문

 

“우리는 모든 주주와 ARM China 이사회가 회사의 정상적인 운영을 방해하지 않으면서, 회사의 전략적 의사 결정에 참여할 것을 요구하며 직원의 합법적인 권리와 이익에 해를 끼치지 말 것을 요구합니다. ARM China는 중국 정부가 통제하는 합작 회사이며 중국 법률을 준수하고 중국의 사회적 책임을 이행해야 합니다. 동시에, 우리는 또한 모든 수준의 관련 정부 부서들이 ARM China가 직면한 혼란에 주의를 기울이고 이 전략적 자산의 핵심을 신속하게 개입 및 보호하여 주주 분쟁이 합법적이고 합리적으로 해결될 수 있도록 합작 회사가 가능한 한 빨리 궤도에 올릴 수 있도록 촉구합니다. 우리들이 편하게 일할 수 있도록!”

 

대단하지 않습니까?

 

주주와 이사회에게 회사 운영 방해하지 말고, 회사의 결정에 참여할 것을 요구한답니다.

세상에 어떤 회사의 CEO가 이런 주장을 할 수 있을까요? 러시아에서도 이런 일이 일어날 수 있을까요? 글쎄요.. 아직까지 보거나 듣진 못 했으나, 제 경험이 워낙 미천하여.

 

한 술 더 떠, ARM China는 중국 정부가 통제하는 회사고, 중국 법률을 준수하고, 사회적 책임을 이행해야 한다고 합니다. 대바악. 사회 주의 만세?? 그냥 중국에 있는 회사는 중국 정부가 통제하는 회사라는 겁니다. 중국에서는 이게 맞습니다. (자세한 설명 생략) 물론, 러시아에서는 말도 안 되는 이야기이구요.

여기서 말하는 중국의 사회적 책임 이행은 뭘 말하는 걸까요? 반도체 칩 설계를 바라보는 중국 공산당 정부의 시선을 잘 보시면 이해하실 수 있을 것이라 생각합니다.

 

 

5.

제가 이런 이야기를 하는 이유는 러시아에서 단 한번도 한-러 간 합작 회사(JV)가 성공적으로 진행되어 운영되는 것을 본 적이 없기 때문입니다. (망하는 거는 봤..)

 

JV 말고 차라리 사세요. 가장 추천드리는 것은 아예 그린 필드입니다. 처음부터 구축하기를 권장드리지만, 시간의 제약으로 인해 상황이 여의치 않을 때는 메이저 지분 인수를 포함한 M&A를 추천드립니다. 어차피 한국에서 주재 나오시는 분들이 현지 파트너들 상대할 수 없습니다. 러시아어가 되거나, 러시아 비즈니스에 대해 잘 아시는 분들이라면 몰라도, 말도 안 통하고 현지 비즈니스 경험도 없으신 분들이 나오셔서 농간 당하는 것도 종종 목격합니다.

 

 

자세한 건 진출 옵션에 대해 feasibility 를 살펴봐야 겠지만, 개인적으로 제게 물으신다면, JV는 절대 추천드리지 않는 옵션입니다. 물론, 러시아인 전문가들 의견은 다를 수 있습니다. 그들은 우리와 보는 관점이 살짝 상이하니까요. 비즈니스 문화가 아주 조금 다른데, 이게 작다고 무시하기 힘든 것 같습니다. 뭐라 말로 표현할 방법이…

 

 

P.S.

팔은 안으로 굽는 것이라고 말 할지 모르겠으나, 저는 한국기업(인)들이 러시아 기업(인)들에 비해 사기를 칠 가능성이 더 적다고 생각합니다. 러시아 기업이 한국 와서 사기 당했다는 말은 잘 들어보지 못해도, 한국 기업이 러시아 와서 등쳐 먹힘을 당하는 것은 많이 보고 들어서 일지 모르겠습니다.

 

 

‘암 차이나, CEO 거취 수수께끼..이사회는 "사임"·회사는 "유지"’

https://www.edaily.co.kr/news/read?newsId=04050806625800736&mediaCodeNo=257

암 차이나, CEO 거취 수수께끼..이사회는 "사임"·회사는 "유지"

 

‘ARM 중국 지사가 본사의 해임 결정에 불복하고 독립했군요. [ARM 중국 지사의 공식 입장문]’

https://gigglehd.com/gg/bbs/7878577?fbclid=IwAR0vCIwdbkf3ino-_PEGxK2_8UsQ3O_WNlfAF8apD5q5is_3gClPnVRp9kI

ARM 중국 지사가 본사의 해임 결정에 불복하고 독립했군요. - 커뮤니티 게시판 - 기글하드웨어

 

‘Arm Accuses China Venture Ex-CEO of Blocking its Business’

https://www.bloomberg.com/news/articles/2020-07-29/arm-accuses-china-venture-ex-ceo-of-blocking-its-business

Bloomberg - Are you a robot?

 

‘Arm’s fired China JV CEO refuses to leave, company reps banned from Arm China premises’

https://www.zdnet.com/article/arms-fired-china-jv-head-refuses-to-leave-company-reps-banned-from-company-premises/

Arm’s fired China JV CEO refuses to leave, company reps banned from Arm China premises | ZDNet

 

‘"中선 도장 가진 자가 회사 지배" 왕조시대 ‘옥새 전쟁’ 뺨친다’

https://news.joins.com/article/23817108

"中선 도장 가진 자가 회사 지배" 왕조시대 ‘옥새 전쟁’ 뺨친다

 

'中, ARM차이나 국유화..韓 반도체 업계 '당혹''

https://n.news.naver.com/mnews/article/014/0004471978?sid=101&fbclid=IwAR1MAdWAXwzMH8s0JZjF2eIBod9RxQeWJRw5hERRQHSUn8FNexxH_ABHusU

中, ARM차이나 국유화..韓 반도체 업계 '당혹'