[펌글] 러시아에서 법인 세우기

□ 법인 설립 개요

러시아 진출 시의 대표적인 투자 장애 요소는 이해하기 어려운 법 제도, 불편한 행정제도 등을 들 수 있습니다. 그런 면에서 법인 설립은 상대적으로 간단합니다. 러시아에서는 한국과 달리 주로 유한책임회사의 형태로 법인을 설립하는데, 그 이유는 설립절차가 간단하며 운영이 주식회사에 비해 손쉽기 때문입니다. 한편, 영업활동 면에서 유한책임회사와 주식회사 간의 큰 차이는 없습니다. 이에 러시아에 진출한 다수 현지 기업은 유한책임회사의 형태로 사업을 영위하고 있습니다.

 

□ 법인설립 절차

유한책임회사 설립 절차는 러시아 민법, 유한책임회사에 관한 연방 법률, 법인 및 개인사업자의 국가등기에 관한 연방법률(이하 법인등기법) 등에 규정돼 있습니다.

사원(설립자)이 상호, 법인주소, 자본금, 출자방식, 정관, 대표이사의 임명 등을 결정 또는 의결(사원이 2인 이상의 경우)함으로써 법인 설립에 대한 법률적 근거가 발생하며, 이를 근거로 구비서류를 등기기관에 제출하면 법인 설립은 완료됩니다. 참고로 러시아 내 법인등기기관은 세무서입니다. 법인의 설립 절차는 다음과 같습니다.

 

법인설립 절차

1. 법인설립에 관한 결정 및 의결   2. 법인 설립 등기에 필요한 구비 서류 준비   3. 법인 설립 등기 신청서 제출   4. 통계코드 수령   5. 법인의 인감 제작   6. 법인의 은행계좌 개설

□ 법인설립 문서 준비

 

러시아 법인등기법 12조는 법인 설립에 필요한 문서를 규정하고 있는데, 그 내용으로는 법인등기신청서(서식Ｎ Ｐ11001), 법인설립 결정서 또는 의사록, 정관, 외국법인의 법인등기부 등본, 법인 등기인지세 납입 증명서 등이 있습니다.

법인등기신청서(서식ＮＰ11001)는 러시아 연방정부 및 국세청에 의해 승인된 서식으로, 그 작성방법은 ‘법인등기 서식의 승인 및 작성’에 관한 국세청 명령에 따릅니다.

등기서식은 총 24장으로 구성돼 있으며, 그 중 법인의 상호, 주소, 자본금, 사원(설립자), 지분현황, 법인의 대표이사, 법인의 업종, 신청인에 관한 사항을 작성하게 돼 있습니다. 

신청서 작성이 완료되면 신청인은 공증인 면전에서 신청서에 서명하고, 이를 공증인이 공증함으로써 신청서 준비가 완료됩니다. 만약에 외국에서 법인등기신청서를 준비하는 경우, 당사국의 러시아 대사관 또는 총영사관 담당영사가 공증업무를 수행하므로 이를 통해 신청서의 서명 공증은 준비할 수 있습니다. 사원(신청인)이 2인 이상에 해당되는 경우, 사원의 명수대로 상기 절차에 따라 서명 공증을 받아야 합니다.

 

법인 등기 신청서의 작성 요령

가. 법인의 정보 파악     - 상호(영문, 노문), 법인주소, 자본금, 지분율, 업종, 발기인의 정보 등   나. 해당되는 신청서 면에 작성     다. 현지 공증인 또는 외국 소재 러시아 영사관에서 발기인의 서명 공증     라. 관할 등기기관(세무서)에 제출

법인설립 결정서 또는 의사록은 발기인 협약서라 할 수 있습니다. 법인설립 결정서는 사원(설립자)이 1인에 해당되면 약식형태로 작성되고, 사원(설립자)이 2인 이상이 될 경우는 의사록 또는 계약서의 형태로 작성됩니다. 

사원(설립자)은 법인의 상호(영문 및 노문) 및 소재지를 정하고 → 설립되는 법인의 자본금 규모, 출자방식을 규정하고 → 정관을 승인하고 → 대표이사를 임명하는 등 관련 내용을 서류에 기재하고 → 각 사원이 서명함으로써 서류의 준비는 완료됩니다.

사원(설립자)이 2인 이상에 해당되면 의사록은 별도로 공증하는 게 일반적입니다.  한편, 계약서의 형태로 작성하는 경우는 각 사원의 권리와 의무 등도 동 서류 내 기재할 수 있으며, 이는 정관에 반영해 서로의 권리와 이익을 보호하는 토대로 활용 가능합니다. 

 

법인설립 결정서 및 의사록의 기재사항(사원 1인에 해당되는 경우)

1. 법인의 상호(노문, 영문)   2. 업종   3. 법인의 주소   4. 자본금의 규모 및 출자 방식   5. 정관의 승인   6. 대표이사 임명

 

정관은 총 2부를 준비합니다. 그 중 1부는 법인 설립 등기가 완료될 경우, 등기기관(세무서)이 날인한 뒤 설립법인에 돌려줍니다. 정관의 주요내용으로 상호, 사원의 권리와 의무, 업종, 자본금의 납입, 증자, 감자, 지분의 양도, 운영기관, 대표이사, 사원총회, 사원의 제명, 회사의 개편 및 청산, 법인의 회계 사항 등이 있습니다.   

정관의 기재 사항

주요 항목	주요 내용
제1장 총칙	- 회사의 명칭(노문, 영문) - 회사의 소재지 - 회사의 일반사항
제2장 사업 목적 및 대상	- 구체적인 사업영역 - 라이선스 사항
제3장 회사의 법적 지위	- 회사의 법적 지위 - 회사의 권리능력 - 회사의 책임사항 - 회사의 지사, 사무소 사항 - 회사의 자회사 사항
제4장 자본금	- 회사의 자본금 규모 - 회사의 자본금 지불 절차 - 회사의 자본금 증자 - 회사의 자본금 감자
제5장 채권 발행	- 채권의 발행 조건 - 채권의 발행 절차
제6장 사원의 권리와 의무	- 사원의 권리 - 사원의 의무
제7장 지분의 양도	- 지분의 양도 권리 - 지분 양도의 절차
제8장 사원의 탈퇴 절차	- 사원의 탈퇴 절차
제9장 사원의 제명	- 사원의 제명 절차
제10장 회사의 운영	- 사원 총회의 권한 - 정기 사원 총회의 소집 절차 - 비정기 사원 총회의 소집 절차 - 총회의 의결 방법
제11장 회사의 대표이사	- 대표이사의 임기 - 대표이사의 권한
제12장 회사의 회계 및 감사	- 회계 및 감사의 방법
제13장 대규모 거래	- 대규모 거래의 절차
제14장 자산	- 회사의 자산 등록 - 자산의 관리
제15장 이익의 배당	- 이익 배당의 절차
제16장 사원의 명부 관리	- 사원의 명부 관리
제17장 회사의 청산 및 개편	- 회사의 청산 절차 - 회사의 개편 절차

만약에 사원(설립자)이 외국법인에 해당된다면 당 법인의 법적지위를 확인하기 위해 당사국에서 법인등기부 등본을 발급받아 러시아 등기기관에 제출해야 합니다. 러시아 조세법 333.33조에 따라 법인등기를 위한 인지세는 4000루블이 발생하며, 이는 현지 은행에 납부해야 하고 그 영수증을 법인등기신청서와 함께 첨부해서 제출해야 합니다. 그 외 필요한 서류로는 ① 법인의 주소를 증명하는 보증레터, ② 사무실 임대계약서 등이 있는데 이 서류들은 법률이 요구하는 필수 제출 서류는 아닙니다.

 

법인등기 서류

	구비서류	준비방법 및 제출여부	제출 여부
1	법인등기 신청서	서명 공증 (제출)	제출
2	법인설립 결정서 또는 의사록	공증 및 아포스티유 (제출)	제출
3	정관 2부	공증 및 아포스티유 (제출)	제출
4	외국법인의 법인 등기부 등본	공증 및 아포스티유 (제출)	제출
5	법인 등기 인지세 납입증명서	영수증 (제출)	제출
6	사원(설립자)의 여권사본	신청서에 정보 기입 (미제출)	미제출
7	현지 법인 대표이사의 여권사본	신청서에 정보 기입 (미제출)	미제출
8	사무실 임대보증레터 또는 계약서	레터 및 계약서 형식 (제출)	제출

 

□ 법인등기

 

러시아 법인등기법 8조에 따라 사원은 법인의 항시 집행기관이 소재한 등기기관에 구비서류를 제출함으로써 법인 등기는 완료됩니다. 법인 등기는 등기서류를 제출한 순간부터 영업일 5일 이내에 완료되며, 등기기관은 등기 신청인(사원)에게 법인등기증명서, 사업자등록증명서, 법인등기부 등본을 발급합니다.

 

법인등기증명서	사업자등록증명서

  

□ 법인인감 제작

위의 절차가 완료되면, 등기기관으로부터 발급된 법인등기 증명서 또는 사업자등록 증명서를 근거로 법인의 인감을 제작할 수 있습니다. 유한책임회사법 2조 5항에 따르면 법인은 원형 인감을 제작할 수 있고, 그 인감에는 상호, 소재지가 반드시 기재돼야 합니다. 회사에 따라 다르지만 인감에 회사 로고, 사업자등록번호, 법인등기번호 등을 기재해도 무방합니다.

   

□ 은행계좌 개설

 

법인 설립 및 인감 제작이 완료된 뒤 회사는 은행, 은행서비스, 예금, 대출조건 등을 파악한 후, 계좌를 개설하는 것이 좋습니다. 일반적으로 은행 계좌 개설에 필요한 서류는 아래와 같습니다.

 

은행 계좌 개설에 필요한 서류

1. 법인의 등기증명서     2. 법인의 사업자등록 증명서     3. 정관     4. 법인설립 결정서 또는 의사록     5. 통계코드     6. 법인의 대표이사 취임 명령서     7. 외국법인의 법인등기부 등본     8. 대표이사의 서명 및 법인 인감 등록카드     9. 대표이사의 여권사본(번역공증)

  

위의 서류 사본 또는 공증 사본을 은행에 제출하면, 은행에서 동 서류를 검토한 후에 계약을 통해 계좌 개설을 진행해줍니다. 요즘 러시아 은행에서도 인터넷 뱅킹서비스, 법인카드의 발급 등 다양한 서비스를 제공하고 있으므로 계좌 개설 시 고려해볼 만합니다.

 

□ 법인 설립 시 유의사항

 

법인 및 개인사업자의 국가 등기에 관한 재무부 명령 50조에 따르면, 등기기관은 아래와 같은 근거로 법인의 등기를 거부할 수 있습니다.

 

법인등기의 거부 근거

1. 법률이 정한 구비서류를 제출하지 않은 경우(등기기관의 요청한 서류 제외)     2. 법인 소재지의 관할 등기기관에 서류를 제출하지 않은 경우     3. 법률이 요구하는 서류에 공증을 하지 않은 경우     4. 신청인 외에 타인이 서명한 경우     5. 법인의 상호가 부적합한 경우     6. 개인의 신상정보가 일치하지 않은 경우     7. 기타 법률이 규정한 경우

흔히 법률이 정한 구비서류를 제출하지 않는 경우는 거의 없으나 기재돼야 하는 정보의 부족으로 등기 거부되는 사례는 종종 발생합니다. 또한, 외국에서 작성된 문서를 러시아에서 인정받기 위해서는 ‘영사 아포스티유 협약’에 따라 서류에 아포스티유 확인 및 현지 공증의 절차를 모두 거쳐야 합니다. 해당 내용에 대한 사전 숙지 미흡으로 등기가 거부되는 일이 있습니다. 참고로 한국은 국가 및 국가기관이 발급한 문서의 경우에는 국내에서 별도 공증 절차 없이도 아포스티유 취득이 가능합니다. 

그 외 개인이나 사기업이 발행한 문서는 국내 공증 절차를 거치고 아포스티유를 취득해야 합니다. 중요한 것은 한국에서 아포스티유를 취득했다고 끝이 아니라, 그 서류를 다시 러시아 내에서 다시 번역 공증을 해야 비로소 적법한 서류로 인정된다는 것입니다. 그 이후에야 등기기관에 서류를 제출할 수 있음을 유념해야 합니다.

러시아 민법 1473조 3항은 법인 상호로 사용이 불가능한 단어를 규정하고 있는데, 대표적인 예로는 ‘러시아’와 그 파생어를 비롯, 연방기관, 지자체 행정기관, 국제기구, 정부 간 기구 등의 상호가 있습니다. 이를 어길 경우, 이 또한 법인 등기 거부 사유가 될 수 있습니다.

 

회사 자본금은 등기 후 4개월 내 납입 가능하며 최소 자본금은 1만 루블입니다.  최근에 등기기관은 법인의 등기 전후를 기점으로 기재된 법인 주소에 실제 이 회사가 존재하는지 확인하는 경우가 있습니다. 연락 없이 해당 법인을 방문하거나 서면 조사하는 경우가 있어 회사 설립시점에 타인으로부터 주소를 빌려 등기 신청을 하는 경우 등기기관으로부터 등기가 거부되는 사례가 발생할 수 있으니 주의해야 합니다.

※ 이 원고는 외부 글로벌 전문가가 작성한 정보로 KOTRA의 공식의견이 아님을 알려드립니다. 

출처(Source) : 러시아 블라디보스톡무역관, 신지현, [전문가기고] 러시아에서 법인 세우기, 법무법인 로앤비 변호사, 안철환 

안철환 법무법인 로앤비 변호사

추가 참조(Additional references) : 

http://www.fiac.ru/ 

Doing Business in the Russian Federation