[중견기업 M&A가 번번이 실패하는 이유]에 대한 소고

더벨의 "중견기업 M&A가 번번이 실패하는 이유" 라는 기사를 

읽고, 어쩌면 이리도 내가 겪어 왔던 케이스들과 

비슷할까 생각하면서 소고를 정리해 본다.

이것은 비단 중견기업만의 이야기가 아니다.

대기업 계열사들에게도 동일하게 적용되는 이야기인데,

지난 수 년간 나도 아래와 같은 경험을 해오고 있다.

한 두 기업의 이야기가 아니다.

1. M&A 전략의 부재

인수할 매물을 찾고 있다고 문의가 온다.

거짓말 하나도 안 보태고, 이렇게 이야기 하는 경우가 종종있다.

타겟에 대해 특별히 정해 놓은 기준은 없고,

우리가 하는 비즈니스의 관련 산업이면

된다고 한다.

M&A의 목적을 물어보면,

외형적 성장 또는 경쟁사가 최근 했으니까

라는 답변이 돌아온다.

하물며, 타겟을 찾으며

시너지는 '굳이' 없어도 된다고 한다.

(헉... ㅇ0ㅇ;)

2. Market 에 대한 이해 부족

대부분 Cross-border deal 인데,

해당 국가의 목표 시장에 대한 스터디가

되어 있지 않은 상태이다.

이 상태에서 타겟 있으면 바로 M&A 하겠다고 하는 것인데,

그러니까,

'거기 시장이 어떤지 정확히는 모르겠는데, 어쨌든우리는 M&A 해야 해'

라는 말이다.

M&A를 했다고 치자,

그 다음은 어떻게 할 생각인지?

현지에 있는 대표사무소나 지사로 커버가 되리라 생각하는 것인지?

아니면, 일단 인수하고 난 후에 사업준비를 제대로 해보려고 하는 것인지?

Market 에 대한 study 가 안되어 있으니,

당연히 (기존 사업과) 시너지를 낼 만한 영역이나 타겟에 대한

스터디 또한 되어 있지 않은 상태인 것이고,

당연히 구체적인 M&A 전략은 나올 수가 없다.

3. M&A 전문가 또는 전문조직의 부재

많은 M&A 를 추진하고자 하는 기업들의 담당자를 보면,

M&A 전문가가 부족하거나 아예 없는 실정이었다.

그 기업들은 이름만 들으면 알만한 대기업(또는 계열사) 인데도 말이다.

기사에서는 이러한 고질적인 문제(?)들을 해결하려면

사내 M&A 전문조직을 만들어야 한다고 한다.

하지만 정기적으로 M&A를 할 수 있는 기업이 아니라면

전문조직을 만들 필요까지는 없다고 본다.

TFT 정도는 있으면 정말 좋을 것 같다.

내부역량이 되지 않는다면 자문사를 최대한 활용하여야 한다.

작게는 5~600억원에서 통상적으로 수천억원의 자금이 투자되는

중요한 활동이니 만큼, 리스크는 철저히 측정되거나 관리되어야 한다.

이를 위해 해당 섹터에 대한 스터디와 타겟에 대한 조사는

반드시 공을 들여야 한다.

(아마도 알면서도 예산의 부족 등의 이유로 이를 등한시 여기리라 생각된다.)

성공적인 M&A를 하기 위해서는 다음과 같은 절차를 따라야 한다.

1) Market Study & M&A strategic direction

시장의 수요와 공급 트렌드, 경쟁, 가격동향과 margins 구조, 섹터별 outlook 등에 대한 이해를 습득한다.

또한, 타겟 섹터의 주요 players 들의 성공요인, financials, ratios 등을 통해 잠재 타겟에 대한 이해가 선행되고,

리스크 요인이 무엇인지를 파악할 수 있게 된다.

결국,

ㄱ. 현지 시장에 대한 이해를 바탕으로, 현지에서의 사업 방향을 정할 수 있고,

ㄴ. 이를 통해 M&A 전략 방향성을 설정할 수 있다.

ㄷ. 또한, 현지 시장 중 attractive 한 섹터를 발굴할 수 있고,

ㅁ. 어떤 player들(타겟)들이 어떤 측면에서 매력적인지를 발굴할 수 있다.

M&A Transaction approach 예시

2) Targets search

이후 타겟을 찾는 작업부터 제대로 시작한다.

타겟 우선순위를 위한 기준 formulation 을 위한 미팅이 실시되고,

각 criteria 들을 설정하고, 체크 리스트 formulation 을 개발한다.

Public information을 통해 long-list 를 도출하고,

2차 screening 을 통해 short-list를 도출한다.

잠재 타겟들에게 컨택하고 인수의향에 대한 작업을 실시한다.

NDA 체결. 약 4~6주 소요

3) Target analysis and non-binding offer

타겟으로부터 수집된 정보를 활용하여 초기 valuation 을 실행,

잠재 시너지를 추산해 본다.

그리고 각종 요인에 대한 협상을 지원한다.

(price, structure, execution process or any other major terms)

이후 NBO, LOI, TS, MOU 등을 지원한다.

4) DD (실사)

이후 각 단계별 필요한 실사를 수행한다.

특히 이 단계에서 간과하지 말아야 할 것은 tax & legal DD 이다.

(통상적으로 클라이언트들은 financial DD만 중요하게 생각하는 경향이 있다.)

예. Tax DD는 인수대상회사의 세무현황을 실사하여, 인수 후 부담할 수 있는 tax risk를 추정하는 업무로, 투자의사결정 전 tax risk가 얼마나 될 것인지 그 수준을 추정하는 업무이다.

5) Transaction closing

각종 요구문서들의 준비 및 협상을 지원하고,

이에 대한 signing 및 closing 에 대한 전반적인 지원을 수행한다.

EY 같은 회계법인이 M&A 딜을 할 때 제공하는 서비스의 범주는 다음과 같다.

1) M&A Lead - 전략 및 딜 관리, 협상지원, 마케팅 등 transaction 전반에 대한 자문 및 지원

2) CDD/Market research - Commercial DD, market study

3) Valuation - 가치평가

4) Due diligence - 실사

5) Transaction tax - 관련된 tax 자문 및 실사, tax structuring

6) legal service - legal 실사, 각종 documents 검증 및 리뷰, 계약 지원 등

7) PMI - 딜 이후의 PI 성 컨설팅 서비스 (통합을 위한 종합 서비스라고 보면 됨)

EY's M&A transaction service

Why EY 냐고?

EY는 Russia & CIS 시장의 Top3 M&A advisory 펌이다. 

국내외 유수의 IB들의 틈 바구니에서 당당히 3위를 유지하고 있는 전문자문기관이다.

게다가 러시아 내 M&A Advisory 에 있어 타 빅4 와는 상당한 격차를 

보유하고 있는 top-tier M&A 자문사이기 때문이다. 

뭐, 더 이상 설명은 필요하지 않을 것 같다. 

출처 : 

더벨, 중견기업 M&A가 번번이 실패하는 이유

http://www.thebell.co.kr/front/free/contents/news/article_view.asp?key=201707270100051920003097

EY, Mergermarket