러시아 지점(Branch)는 Commercial 계약 체결이 가능한가?

오늘도 역시, 많은 사람들이 헷갈려 하는 부분에 대해 쉽게 풀어보고자 합니다. 

 

해외진출 형태에는 다양한 형태의 선택권이 주어집니다. 대표사무소(Representative office), 지점/지사(Branch), 법인(Legal entity) 등이며, 법인의 경우에는 합작회사, 합명회사, 유한회사 등 다양한 형태로 세분화되어 구분이 가능합니다. 오늘은 이 중에서 지점에 대한 이야기를 해보고자 합니다. 

 

질문. 러시아 법규 상 지점은 계약의 독립된 당사자로 역할을 할 수가 없고, 본사를 대신하여 체결한 계약은 지점이 아닌 본사에 유효하다고 하는데, 과연, 지점은 스스로 계약을 체결할 수 있는가? 

 

실제 이런 저런 자료를 찾아 보면, 굉장히 애매모호하게 표현되어 있습니다. 

 

먼저 다음 자료는 KOTRA 의 '러시아 투자진출 기업의 유형별 회사설립 절차 및 특징' 이라는 게시문으로 아주 유용한 정보를 담고 있습니다. 지점에 대해 어떻게 써 있을까요? 

 

news.kotra.or.kr/user/globalBbs/kotranews/6/globalBbsDataView.do?setIdx=322&dataIdx=121526

러시아 투자진출 기업의 유형별 회사설립 절차 및 특징 - 투자진출 - KOTRA 해외시장뉴스

'지점의 경우도 대표 사무소와 같이 지점의 이름으로 독자적인 계약체결을 할 수 없으며, 국내 본사의 대리인 자격으로 계약체결을 하게 됨' 

 

또 다른 KOTRA 가이드 북인 '러시아 투자 실무 가이드, 2018' 에 기재된 내용을 살펴 보면, 

 

'법인과 동일한 세금 및 회계처리 규정의 적용과 지점의 이름으로 현지 사업 활동 및 계약서 서명, 재산 및 자산의 소유가 가능하다.'

 

흠, 뭔가 상충적이면서, 헷갈리는 설명들입니다. 과연 이게 어떤 의미일까요?

 

우선 지점은 말 그대로 법적 실체 (Legal entity)가 아닙니다. 즉, 본사 - 외국 기업의 현지 지점이죠. 따라서, 이름 역시 본사 ABC corporation 기업의 명을 따서, The Branch of ABC corporation 이라고 명명해야 합니다. 

 

지점 설립 시 본사가 지사장에 대한 위임장을 작성하며, 해당 위임장에 지점장이 본사의 권리와 권한을 부여 받아 본사를 법적으로 대표하는 자리라는 것이 명기되어 있습니다. (지점 설립 시 필요한 서류 중 하나가 위임장)

 

따라서, 지점장은 본사를 대표하여 위임장에 기재된 모든 commercial activities (상업 행위) 를 수행할 수 있으며, 따라서 지점 명에 본사명이 명기되어 있는 것이고, 결론적으로 지점은 본사를 대리하여 허용된 (PoA에 명기된) 모든 상업 행위를 수행할 수 있으며, 본사를 대리하여 지점이(공식적으로 본사 명의로) 직접 계약을 체결할 수 있습니다. 

 

이는 해당 지점의 지점장이 본사가 본사의 법적 대리인으로서 지점장에게 제공 한 모든 권리와 권한을 포함하는 본사의 POA를 가지고 있기 때문이며,  본사를 대표하는 지점장은 자신에게 발급 된 POA에 언급 된 작업을 진행할 수 있다는 의미입니다.

 

해당 위임장의 샘플은 아래와 같습니다.